แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552

วันที่ 30 เมษายน 2552

เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ด้วยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 ของ บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ได้มีมติสรุปได้ดังต่อไปนี้

1. มีมติรับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2551 (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย จำนวน 228,378,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 0 เสียง)
   


2. รับทราบรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2551


3. มีมติอนุมัติงบงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และงบกระแสเงินสดประจำปี 2551 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและแสดงความเห็นแล้ว (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วย จำนวน 228,372,990 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 5,250 เสียง)


4. มีมติอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการของบริษัท ประจำปี 2551 และงดการ จัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,240 เสียง (คิดเป็น ร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็น ด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 0 เสียง)


5. 5.1 มีมติอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการทั้ง 3 ท่าน ซึ่งต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ดังมี รายชื่อดังต่อไปนี้ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
   1. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ กรรมการ (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,374,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและ ออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 4,000 เสียง)
   2. นายวีรพล ดวงสูงเนิน ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ (ด้วย คะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของ จำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็น ด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 0 เสียง)
   3. นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ(ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 0 เสียง)
   
   5.2 มีมติอนุมัติจ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการบริษัทสำหรับปี 2552 ภายในวงเงิน 2,000,000 บาท ตามรายละเอียด ดังนี้

                        ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ 8,000 บาท ต่อครั้งที่มาประชุม
                        ค่าตอบแทนกรรมการรายปี
                                 ประธานกรรมการบริษัท 110,000 บาทต่อปี
                                 รองประธานกรรมการบริษัท 90,000 บาทต่อปี
                                 ประธานกรรมการตรวจสอบ 90,000 บาทต่อปี
                                 กรรมการท่านอื่น 60,000 บาทต่อปี
                        ในกรณีดำรงตำแหน่งไม่ครบปีให้ทำการเฉลี่ยตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง (ด้วย
                        คะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวน
                        เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0
                        เสียง และงดออกเสียงจำนวน 0 เสียง)
   
   	

   5.3 มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งนายมนตรี โสตางกูร เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของ บริษัทเพิ่มเติมอีก 1 ท่าน โดยจำนวนกรรมการของบริษัทจะเพิ่มขึ้นจากเดิมจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวน 10 ท่าน (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,374,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ100ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 4,000 เสียง)



6. มีมติอนุมัติการแต่งตั้งนายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3445 หรือ นายพิสิฐ ทางธนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 4095 หรือนางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชี รับอนุญาต เลขที่ 3430 แห่งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอส จำกัด (PwC) เป็นผู้สอบ บัญชีของบริษัท 2552 โดยกำหนดค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยอีก 6 บริษัท ภายใน วงเงิน 2,390,000 บาท (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,240 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วย จำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 0 เสียง)


7. มีมติอนุมัติให้บริษัทซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด (เดิมชื่อบริษัท แปซิฟิค มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด) ("MVD") จำนวน 20,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ MVD ในราคาหุ้นละ 19.60 บาท จากบริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ("Major") และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นทั้งหมดของ MVD รวมมูลค่าทั้งสิ้น 392 ล้าน บาท โดยบริษัทจะออกหุ้นสามัญใหม่ (ซึ่งเป็นหุ้นที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตาม สัดส่วนจำนวนไม่เกิน 280 ล้านหุ้น) แทนการชำระราคาค่าหุ้นของ MVD (หรืออีกนัยหนึ่งคือ Major และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นทั้งหมดของ MVD จะชำระค่าหุ้นออกใหม่ของบริษัทด้วยหุ้นของ MVD ที่บุคคลดังกล่าวถืออยู่ (Share Swap)) โดยอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นจะเท่ากับ 14 หุ้น ใหม่ของบริษัท ต่อ 1 หุ้นของ MVD ในการคำนวณอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้น หากมีเศษของหุ้น ให้ตัดเศษของหุ้นทิ้ง ในกรณีที่หุ้นที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่เพียงพอที่จะใช้ ชำระราคาค่าหุ้นของ MVD บริษัทจะชำระราคาค่าหุ้น MVD ที่เหลือเป็นเงินสดในราคาหุ้นละ 19.60 บาท (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 81,452,867 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวน เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 5,259 เสียง) โดยมีรายละเอียดดังนี้
   
   ทั้งนี้ การซื้อหุ้นของ MVD จาก Major โดยการชำระค่าหุ้นเป็นหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทนี้ (Share Swap) จะส่งผลให้ Major ถือหุ้นในบริษัทเพิ่มขึ้นจากจำนวน 146,920,114 หุ้นเป็น จำนวน 426,920,044 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 67 ของหุ้นทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน และบริษัทจะ ถือหุ้นใน MVD จำนวนรวมทั้งสิ้น 19,999,995 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ของ MVD
   
   นอกจากนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังได้อนุมัติการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นใน MVD กับผู้ถือหุ้นใน MVD โดยการซื้อหุ้นดังกล่าวจะเกิดขึ้นเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้อง ดังกล่าวได้สำเร็จลง และมอบอำนาจให้นายเผด็จ หงษ์ฟ้าเป็นผู้มีอำนาจในการเจรจา จัดทำ ลงนาม และส่งมอบซึ่งสัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวข้างต้น รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่จำเป็น และ/หรือ เกี่ยวเนื่องกับการซื้อขายหุ้นดังกล่าวได้ทุกประการ


8. มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับ Major ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท อันเนื่องมาจากการซื้อหุ้นใน MVD จาก Major (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 81,458,117 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมี สิทธิออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 9 เสียง)


9. มีมติอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4. เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็น ดังนี้

   "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียน 641,250,000 บาท (หกร้อยสี่สิบเอ็ดล้านสองแสนห้าหมื่นบาท) แบ่งออกเป็น 641,250,000 หุ้น (หกร้อยสี่สิบเอ็ดล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ 641,250,000 หุ้น (หกร้อยสี่สิบเอ็ดล้านสองแสนห้าหมื่นหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ ไม่มี"

   (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,231 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และ งดออกเสียงจำนวน 9 เสียง)
   

10. มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 281,250,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญ จำนวน 281,250,000 หุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,231 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมี สิทธิออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 9 เสียง)


11. มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 281,250,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (ด้วย คะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 228,378,231 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนเสียงทั้งหมด ของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 0 เสียง และงดออกเสียงจำนวน 9 เสียง ดังนี
    1. หุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 281,250,000 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัท ที่มีชื่อปรากฏในวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record Date) ในวันที่ 13 พฤษภาคม 2552 และวันรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2535 โดย วิธีปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 14 พฤษภาคม 2552 ในอัตราส่วน 1.28 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้น ใหม่ ทั้งนี้ เศษของหุ้นให้ตัดทิ้ง ในราคาจองซื้อหุ้นละ 1.40 บาท
    2. ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนในข้อ (1) ข้างต้น ให้นำ หุ้นที่เหลือดังกล่าวจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 280,000,000 หุ้น มาจัดสรรให้แก่ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ("Major") เพื่อใช้ชำระค่าหุ้นของบริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด ("MVD") ให้แก่ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ในราคา เสนอขายหุ้นละ 1.40 บาท
    
    

    และมอบอำนาจให้คณะกรรมการ และ/หรือประธานกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการผู้มี อำนาจคนใดคนหนึ่งของบริษัทฯ มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ อันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับ การเสนอขายหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียด ต่างๆ ในการเสนอขาย วัน และเวลาในการจองซื้อ การชำระเงินค่าหุ้น และการแต่งตั้งผู้รับมอบ อำนาจช่วงให้กระทำการดังกล่าว เป็นต้น ทั้งนี้ ภายใต้ข้อจำกัดว่าเงื่อนไขในการเสนอขายหุ้น ให้แก่ Major จะต้องไม่ดีไปกว่าเงื่อนไขที่เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามข้อ (1)
    

12. มีมติอนุมัติให้บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ("Major") ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท ในกรณีที่บริษัทจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ไม่ได้มีการ จองซื้อให้แก่ Major เพื่อชำระเป็นค่าหุ้นของบริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด ให้แก่ Major อันมีผลทำให้ Major ถือหุ้นในบริษัทเป็นจำนวนมากกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ซึ่งทำให้ Major ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ สัดส่วนการถือหุ้นขั้นสูงสุดที่ Major จะถือ ได้ในบริษัทภายหลังการจองซื้อหุ้นที่ไม่ได้มีการจองซื้อเพื่อทำการ Share Swap ข้างต้น จะต้อง ไม่เกินร้อยละ 67 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุน (หรือไม่เกินจำนวน 279,999,930 หุ้น)

    (ด้วยคะแนนเสียง เห็นด้วยจำนวน 81,452,867 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) ไม่เห็นด้วยจำนวน 5,250 เสียง (คิดเป็นร้อยละ 0.0064 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) และงดออกเสียงจำนวน 9 เสียง

    ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องการเข้าซื้อหุ้นของ MVD ดังกล่าวข้างต้น ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ได้แก่ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน) ไม่ได้ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม สามัญผู้ถือหุ้นครั้งนี้

    จึงเรียนมาเพื่อทราบ

    ขอแสดงความนับถือ
    
    (นายศิริชัย ฉั่วเจริญศิริ)
    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงิน