นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) รวมถึงข้อเสนอแนะจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัท ไทย (IOD) ตามรายงาน Corporate Governance Assessment Report ซึ่งส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ สร้างความเป็นธรรมและความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานให้บริษัทฯ พัฒนาไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ มีแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ยังคงยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยมีการบูรณาการกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายนำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและส่งเสริม การศึกษา การกีฬา ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานทุกคนยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายและนำหลักการ กำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้ในการดำเนินงานโดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายระยะยาวขององค์กร ตลอดจนเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มความเชื่อมั่น ให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  2. คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ตลอดจนอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
  3. คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมกระบวนการเสริมสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางที่เหมาะสมในการสื่อสารระหว่างกัน
  4. คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่างๆ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหน้าที่ พนักงาน ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
  5. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีโครงสร้างองค์กร การแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบของ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และฝ่ายจัดการ อย่างชัดเจน ตลอดจนจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการป้องกัน การใช้ข้อมูลภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  6. คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้จัดทำงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินให้เป็นไปตาม มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้ ตลอดจนจัดให้มี ผู้สอบบัญชีที่มีความสามารถและมีความเป็นอิสระ
  7. คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ และฝ่ายนักลงทุน สัมพันธ์ ที่สามารถเข้าถึงได้อย่างสะดวกและเท่าเทียมกัน
  8. คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสม เพื่อช่วยพิจารณกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการปฏิบัติงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำของบริษัทฯ
  9. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการ กรรมการชุดย่อย อาทิ คณะกรรมารตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน โดยนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
  10. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม โปร่งใส และเป็นธรรม
  11. คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการจัดให้มีคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รับทราบ ทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และมีมาตรการในการติดตามดูแล ให้มีการปฏิบัติตาม

การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนั้น คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบาย และข้อปฏิบัติตามที่กำหนดในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด โดยผู้บริหารในทุกระดับขององค์กรต้องรับผิดชอบ และให้ความสำคัญกับเรื่องดังกล่าวเพื่อให้พนักงานในสังกัดพึงปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังส่งเสริมให้เผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ จริยธรรม ธุรกิจให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับในองค์กร และมีผลในทางปฏิบัติภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม โดยให้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น E-mail อินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ตลอดจนจัดอบรม ความรู้พื้นฐานเรื่องการกำกับ ดูแลกิจการให้กับพนักงานเข้าใหม่ เพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ และยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ ระมัดระวังและมี จริยธรรม ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมทั้งส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ ปลูกจิตสำนึกในกำรปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์ สุจริตภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ ของบริษัทฯ

จากการที่บริษัทฯ ยึดมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและหลักจริยธรรมธุรกิจมาใช้ในการบริหารและ ดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง และได้พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสม กับบริษัทฯ มาโดยตลอด

หลักการกำกับดูแลกิจการ
1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานและสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับ เช่น การซื้อขาย หรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอและทันเวลา การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทน กรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น ที่คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี (วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ คือ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี) และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือ เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเป็นการเร่งด่วนแล้ว บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2564 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 8 เมษายน 2554 เวลา 10.00 น. ณ โรง ภาพยนตร์เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ รัชโยธิน โรงที่ 5 ชั้น 5 เลขที่ 1839 ถนนพหลโยธิน แขวงลาดยาว เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร มีกรรมการ เข้าร่วมประชุมจำนวน 9 ท่าน (จากจำนวนกรรมการทั้งคณะ 9 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 100%) ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัท รองประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ผู้บริหารระดับสูง ผู้แทนจากฝ่ายกฎหมาย และผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ มีผู้แทนจากสำนักงานกฎหมายทำหน้าที่เป็นคนกลางในการทำหน้าที่ที่ดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ครบถ้วน ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงตรวจสอบการลงคะแนนเสียงตลอดการประชุม ซึ่งประธานในที่ประชุมฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการประชุม สำหรับผลการประชุมที่ประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระที่นำเสนอ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดำเนินการต่างๆ เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นสมควรได้รับโดยคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกันเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  2. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันแล้วถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระการประชุม และรายชื่อบุคคลเพื่อ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยเผยแพร่รายละเอียดผ่านช่องทาง ตลท. และเว็บไซต์บริษัทฯ
  3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม ตลอดจนเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารดังกล่าวทั้ง ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (htps:/investor-th.mpictures.co.th) ล่วงหน้า ก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูล และตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ จะลงประกาศในหนังสือพิมพ์ เพื่อแจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันอีกด้วย
  4. คณะกรรมการบริษัท อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง โดย บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งแนบเอกสารหลักฐาน ตลอดจน คำแนะนำวิธีการมอบฉันทะที่เข้าใจง่าย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้อง และไม่เกิดปัญหาในการ เข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวจาก เว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีก ช่องทางหนึ่ง
  5. คณะกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อยจำนวน 1 คน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติกรรมการอิสระไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
  6. คณะกรรมการบริษัท จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญ ประชุม และไม่มีการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเพื่อประโยชน์ ของบริษัทฯ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
  7. คณะกรรมการบริษัท จะจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุมที่ต้องมีการลงคะแนน เสียง ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง พร้อมทั้งตรวจนับ คะแนนเสียง และเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียง และบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม
  8. คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ เพื่อป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯโดยใช้ข้อมูลภายใน หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดจนซื้อขายสินทรัพย์ในลักษณะ ที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และ ตลท.
  9. ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ตลท. ก่อนทำรายการ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทำรายการ รวมทั้ง ความเห็นของคณะกรรมการ บริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
  10. คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) ดำเนินการตามมาตรา 89 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้อง (รวมถึง ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรายงานสรุปข้อมูลการมี ส่วนได้เสีย (รวมถึงการเปลี่ยนแปลง) ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่อง ที่พิจารณาจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น จึงกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างชัดเจน โดยให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกรายการของบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และ หากมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กำหนดในข้อกำหนดของ ตลท. ว่าด้วยการ เปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือในรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนด ของ ตลท. ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่าน ความเห็นชอบและ/หรือผ่านการอนุมัติจากฝ่ายบริหารและ/หรือที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียง

ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิด รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ และ/หรือ ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ตลท. รวมทั้ง มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis) โดย คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯเห็น ว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุดซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก ซึ่งบริษัทฯ จะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ จึงกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการ ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยให้มีการจัดทำรายงานต่างๆ เช่น การจัดทำรายงานเปิดเผย รายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ/หรือ รายการระหว่างกัน รายงานการถือหลักทรัพย์และการ เปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มี ความเกี่ยวข้อง โดยในปี 2564 บริษัทฯ ไม่มีการกระทำใดที่มีลักษณะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ใดๆ ที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน การทำรายการที่เกี่ยวโยง กัน หรือการซื้อขายทรัพย์สิน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส ควบคู่ไปกับการ มีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม โดยให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ ไม่ว่า จะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ กรรมการ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่าง เหมาะสม ทั้งสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนด แนวทางปฏิบัติสำหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยสรุปจริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ได้ ดังนี้

จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดย สม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานโดย อยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายหลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  2. บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์อย่างเต็มที่ ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ (Duty of Care) และ เป็นธรรม เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
  3. กำกับดูแลการดำเนินงาน เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีสถานะทางการเงิน การบริหารและการจัดการที่ถูกต้อง เหมาะสม เพื่อปกป้องและเพิ่มผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  4. จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ เสื่อมค่า สูญหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์
  5. ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยเปิดเผยข้อมูลภายในใดๆ ของบริษัทฯ ที่เป็น ความลับและ/หรือ ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะต่อบุคคลภายนอกอันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัทฯ ความลับ และ/หรือ ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะต่อบุคคลภายนอกอันจะนำมาซึ่งผลเสียของบริษัทฯ
  6. เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูล สารสนเทศ ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ ทันเวลา ถูกต้องและครบถ้วนตามความจริง โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด
  7. ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ โดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบ
จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

คณะกรรมการบริษัท ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันเสรีและเป็นธรรม โดยมีนโยบาย และ แนวทางปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ดังนี้

  1. ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี และเป็นธรรม
  2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม หรือ ขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ
  3. ไม่กระทำโดยเจตนาเพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย โดย ปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้
  4. ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า
จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่ค้า

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยมีนโยบาย และ แนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้า ดังนี้

  1. ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรมและตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้ง สองฝ่าย
  2. ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตาม เงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้ ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบโดยเร็ว เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล
  3. ไม่เรียกรับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  4. ในกรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียกรับหรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้นจะต้อง เปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยไม่ชักช้า
  5. มีนโยบาย หรือมาตรการในการตรวจสอบ คัดกรองคู่ค้าของบริษัทฯ เช่น ผู้ผลิต ผู้รับจ้างต่างๆ รวมทั้งสนับสนุนการทำธุรกิจกับคู่ค้าที่ดำเนินกิจการรอย่างเป็นธรรม ไม่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน และ ตระหนักถึง ความรับผิดชอบต่อสังคม โดยบริษัทฯ มีระเบียบปฏิบัติในการจัดซื้อจัดจ้าง และมีคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการ จัดซื้อจัดจ้าง เพื่อให้การคัดเลือกคู่ค้ามีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ประกาศให้ถือปฏิบัติตาม อย่างเคร่งครัด
  6. ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย หรือเป็นภัยต่อสังคม และความมั่นคงของประเทศ
  7. มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาและให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ และ เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง ตลอดจนกำหนดนโยบายในการพัฒนา บุคคลากรและ สนับสนุนให้พนักงานได้มีการพัฒนาและแสดงศักยภาพและคุณค่าแห่งตนเพื่อร่วมกันเป็นส่วน หนึ่งในการพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อพนักงาน

  1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และหลักสิทธิมนุษยชน
  2. การแต่งตั้ง โยกย้าย รวมถึง ให้รางวัลและลงโทษพนักงานกระทำด้วยความสุจริตใจและตั้งอยู่บน พื้นฐานของความรู้ ความสามารถ ความเหมาะสม และเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ
  3. ประเมินผลงานและความก้าวหน้าของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  4. ให้ผลตอบแทนในด้านต่างๆ อย่างเป็นธรรมและความเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ตำแหน่งงาน ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน โดยจะพิจารณาให้ สอดคล้องกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม
  5. จัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่เหมาะสม ให้กับพนักงานโดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นที่ อยู่ในธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน เป็นต้น
  6. สนับสนุนและให้ความสำคัญกับการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพที่เป็นประโยชน์ต่อ พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานของพนักงาน
  7. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงานเพื่อสุขอนามัยและมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน ของพนักงานอยู่เสมอ
  8. ส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้นและสนับสนุนให้มีการพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของ ครอบครัวพนักงานให้มีความสุขและสามารถพึ่งพาตนเองอย่างยั่งยืน ตามแนวปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง
  9. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน และเคารพสิทธิในการรวมกลุ่มของพนักงาน ในอันที่จะ เสนอแนะหรือกำหนดแนวทางการทำงาน และ/หรือข้อตกลงต่างๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้าง ความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน ตลอดจนมีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนการกระทำความผิดแนว ทางการไต่สวนหาข้อเท็จจริง และการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส
  10. ส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้วัฒนธรรม และค่านิยมที่ดีร่วมกัน ตลอดจนมีความสามัคคีภายในองค์กร
  11. บริหารงานโดยระมัดระวังและหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
  12. ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน (เช่น การจ้างงาน การเลิกจ้าง) และ สวัสดิภาพของพนักงาน
จริยธรรมว่าด้วยการสนับสนุนการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น โดยไม่ละเมิดหรือไม่สนับสนุนการ ดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น ซึ่งแสดงถึงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ ในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยมีนโยบายและแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

  1. ส่งเสริมการพัฒนาและเคารพการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ตลอดจน ประเมินคุณค่างานสร้างสรรค์ดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
  2. ร่วมปกป้องและเคารพทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของบริษัทฯ และบุคคลอื่น โดยไม่ละเมิดหรือสนับสนุนการกระทำใดๆ ที่เป็นการละเมิด เช่น ทำซ้ำ ดัดแปลง คัดลอก ทำสำเนา การแพร่เสียง แพร่ ภาพ เผยแพร่ต่อสาธารณชน หรือการกระทำในลักษณะอื่นใด รวมทั้งไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง
  3. สนับสนุนและมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการปกป้องและป้องกันการละเมิด ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์
  4. ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงาน เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกเกี่ยวกับการเคารพและการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ และสนับสนุนให้ พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทฯ จัดขึ้น
  5. ออกระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทำงาน โดยกำหนดให้พนักงานต้องไม่ปฏิบัติตนอันเป็นการนำมาซึ่งความเสื่อมเสียชื่อเสียงของบริษัทฯ โดยปฏิบัติตนให้เป็นไปตามข้อกำหนด ประกาศ คำสั่งของ หน่วยงานภาครัฐหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ เช่น กฎหมายเกี่ยวกับ เครื่องหมาย การค้า กฎหมายเกี่ยวกับสิทธิบัตร กฎหมายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง ประกาศ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ กำหนดขึ้น
  6. กำหนดให้การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ ถือเป็นความผิดร้ายแรงและหากพบการกระทำความผิด บริษัทฯ จะดำเนินการกับพนักงานผู้กระทำผิด ตามข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทำงาน และตามกฎหมายต่อไป
จริยธรรมว่าด้วยการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติดังนี้

  1. ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยง กันเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ และ/หรือ ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนด ของ ตลท. รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. โดยราคา และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
  2. กรณีที่คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกันจะต้องมีกรรมการอิสระหรือ กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย
  3. คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออนุมัติรายการนั้น
  4. ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตาม ข้อกำหนดของ ตลท. ก่อนการทำรายการบริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกำหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทำรายการ รวมทั้งความเห็นของ คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
  5. ในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดแนวทางในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินไว้ใน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  6. คณะกรรมการบริษัท กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติและห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล ภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
  7. คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) ซึ่งรวมถึงจำนวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (MPIC) ใน การประชุม คณะกรรมการบริษัททุกครั้ง โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้สรุปรายงานการถือครอง หลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นรายไตรมาส
  8. คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและจัดส่งให้กับบริษัทฯ และให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงาน การมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ รวมถึงรายการที่มีการเปลี่ยนแปลง ต่อ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุก 6 เดือน
  9. คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญ โดยแสดงรายละเอียด ชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ เงื่อนไข นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ เหตุผลความจำเป็น และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ แบบแสดงรายการข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัทฯ
4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูล ทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญ ดังนี้

จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลที่หลากหลาย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึงและเท่าเทียมกัน ผ่านช่องทางต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อาทิเช่น เว็บไซต์บริษัทฯ, สื่ออิเล็กทรอนิกส์และเว็บไซต์ของ ตลท. เป็นต้น

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบการชี้แนะทิศทางการดำเนินงาน ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง และมีความ รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยเป็น อิสระ จากฝ่ายจัดการ ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญ ดังนี้

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
  1. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดย ประกอบด้วยกรรมการ ไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่น ฐานอยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
  3. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) เพื่อปฏิบัติ หน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (Executive Director) และในจำนวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  1. มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัทฯ
  2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  4. มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการ ของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมายตลอดจน แนวทางการ กำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ
คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยได้กำหนด ดังนี้

  1. จำนวน/องค์ประกอบของคณะกรรมการอิสระต้องมีไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะและ ต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
  2. จะต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท นับรวมการถือหุ้นของ ผู้เกี่ยวข้องด้วย
  3. ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีส่วนในการบริหารหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม บริษัท
  4. ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ
    • ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี
    • ผู้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกินกว่า 2 ล้านบาท / ปี
    เว้นแต่ จะมีเหตุจำเป็นสมควร เกิดขึ้นอย่างไม่สม่ำเสมอและไม่ต่อเนื่อง มีความสัมพันธ์ในระดับที่เกินนัยสำคัญ และได้ขออนุมัติและได้มติเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทโดยที่บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ ดังกล่าวในแบบ 56-1 / รายงานประจำปี / หนังสือนัดประชุม
  5. จะต้องไม่เกี่ยวข้องทางสายโลหิต ทางการจดทะเบียน หรือเป็นตัวแทนกับ/ของผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้น ใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือ บริษัทย่อย เช่น สามี ภรรยา บุตรบุญธรรม เป็นต้น
  6. จะต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม
  7. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  8. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท บริษัทย่อย
  9. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  10. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัท ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้ บริษัทจึงได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีความเคร่งครัด มากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดที่สำคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่ และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้ อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็น

วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจาก ตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ ออกจากตำแหน่ง ก่อนถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียง ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ โดยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ประกาศกำหนดารางประชุมล่วงหน้า 1 ปี ให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องทราบ โดย มีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดย มีการ กำหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติเพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่า เรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอ เรื่องเข้าสู่วาระการประชุม โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้ คณะกรรมการบริษัทได้ มีเวาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เลขานุการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ และรูปแบบข้อมูลในเอกสารที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีความครบถ้วนเพียงพอ และเหมาะสม เพื่อสนับสนุนให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทดำเนินไปอย่างราบรื่น รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพสูงสุดภายใต้กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ทุกหน่วยงานใช้อ้างอิงและยึดถือเป็นมาตรฐานในการจัดเตรียมข้อมูล ก่อนนำส่งให้เลขานุการบริษัทรวบรวมนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมแต่ละครั้ง

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณากรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ โดยจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลง มติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี โดยมีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี ของบริษัทฯ

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ เพื่อกระจายอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ และสั่งการ มีการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานอย่างชัดเจน ซึ่งได้มีการทบทวนปรับปรุงมาโดยตลอด ให้มีความเหมาะสม และครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ตลอดจนสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศ หรือข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการบริหารจัดการภายใต้ระเบียบอำนาจ อนุมัติและดำเนินการ ซึ่งฉบับล่าสุดนั้น ได้รับการอนุมัติปรับปรุงจากคณะกรรมการบริษัท ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อ รับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

1. การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธาน กรรมการบริษัทเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ตลอดจนมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่าง ชัดเจน ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรรมการบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

2. การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างเหมาะสม และมีการแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัท ๆโดยไม่ถูกครอบงำ ตลอดจนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น