คณะกรรมการบริษัท ให้ความสําคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และการอํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานและสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับ เช่น การ ซื้อขาย หรือ การโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกําไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอและทันเวลา การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกําหนดจํานวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น และไม่กระทําการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น ที่คํานึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมตามกฎหมายและหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กําหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี (วันสิ้นสุดรอบปี บัญชีของบริษัทฯ คือ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี) และในกรณีที่มีความจําเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเป็นการเร่งด่วนแล้ว บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2565 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 7 เมษายน 2565 เวลา 10.00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยมีกรรมการ เข้าร่วมประชุมจํานวน 9 ท่าน (จากจํานวนกรรมการทั้งคณะ 9 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 100%) ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริษัท รองประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ผู้บริหารระดับสูง ผู้แทนจากฝ่ายกฎหมาย และผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ มีผู้แทนจากสํานักงานกฎหมายทําหน้าที่เป็นคนกลางในการทําหน้าที่ที่ดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใสครบถ้วน ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ รวมถึงตรวจสอบการลงคะแนนเสียงตลอดการประชุม ซึ่งประธานในที่ประชุมฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ดําเนินการประชุม สําหรับผลการประชุมที่ประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระที่นําเสนอ

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดําเนินการต่างๆ เพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นและอํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ที่ผู้ถือหุ้นสมควรได้รับโดยคณะกรรมการบริษัท มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกันเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันแล้วถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระการประชุม และรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี โดย เผยแพร่รายละเอียดผ่านช่องทาง ตลท. และเว็บไซต์บริษัทฯ
3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม ตลอดจนเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์บริษัทฯ (https://investor-th.mpictures.co.th/) ล่วงหน้า ก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูล และตัดสินใจล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ จะลงประกาศในหนังสือพิมพ์ เพื่อแจ้งกําหนดวัน เวลา สถานที่และวาระการประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันอีกด้วย
4. คณะกรรมการบริษัท อํานวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งแนบเอกสารหลักฐาน ตลอดจนคําแนะนําวิธีการมอบฉันทะที่เข้าใจง่าย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้อง และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวจากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกช่องทางหนึ่ง
5. คณะกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อของกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อยจํานวน 1 คน เพื่อเป็น ทางเลือกในการมอบฉันทะสําหรับผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติกรรมการ อิสระไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
6. คณะกรรมการบริษัท จะดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรียงตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และไม่มีการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
7. คณะกรรมการบริษัท จะจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุมที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง พร้อมทั้งตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียง และบันทึกมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม
8. คณะกรรมการบริษัท ได้กําหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในคู่มือการกํากับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของ บริษัทฯ รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ เพื่อป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทําการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายใน หรือการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดจนซื้อขายสินทรัพย์ในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และ ตลท.
9. ในกรณีที่มีการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกําหนดของ ตลท. ก่อนทํารายการ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกําหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทํารายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
10. คณะกรรมการบริษัท กําหนดให้กรรมการและผู้บริหาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) ดําเนินการตามมาตรา 89 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความ เกี่ยวข้อง (รวมถึง ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล) โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรายงานสรุปข้อมูลการมี ส่วนได้เสีย (รวมถึงการเปลี่ยนแปลง) ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่อง ที่พิจารณาจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสําคัญในการดําเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และคํานึงถึงผู้มีส่วน ได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น จึงกําหนดไว้ในนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างชัดเจน โดยให้การทํารายการที่เกี่ยวโยงกันทุกรายการของบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และ หากมีการตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและเข้าข่ายเป็นรายการตามที่กําหนดในข้อกําหนดของ ตลท. ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือในรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจําหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกําหนด ของ ตลท. ซึ่งกําหนดให้ต้องผ่าน ความเห็นชอบและ/หรือผ่านการอนุมัติจากฝ่ายบริหารและ/หรือที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี โดยบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียง

ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกําหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอํานาจอนุมัติและดําเนินการ และ/หรือ ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกําหนดของ ตลท. รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทํารายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis) โดย คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ รายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายที่จะทํารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ เห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุดซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก ซึ่งบริษัทฯ จะกําหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากฝ่ายบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังตระหนักถึงความสําคัญในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จึงกําหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส เกี่ยวกับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและการป้องกันความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น โดยให้มีการจัดทํารายงานต่างๆ เช่น การจัดทํารายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ/หรือ รายการระหว่างกัน รายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ของบริษัทฯ และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยในปี 2564 บริษัทฯ ไม่มีการกระทําใดที่มีลักษณะเป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ใดๆ ที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กําหนด ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน การทํารายการที่เกี่ยวโยง กัน หรือการซื้อขายทรัพย์สิน

คณะกรรมการบริษัท ยึดมั่นในการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส ควบคู่ไปกับการมีบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคม โดยให้ความสําคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ ไม่ว่าจะ เป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ กรรมการ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่าง เหมาะสม ทั้งสิทธิที่กําหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทําร่วมกัน โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กําหนดแนวทางปฏิบัติสําหรับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ไว้ในจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความ โปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยสรุปจริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ได้ดังนี้

จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่และดําเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) มี การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานโดยอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายหลักจริยธรรมและแนวทางการกํากับดูแลกิจการที่ดี
2. บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง โดยใช้ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ อย่างเต็มที่ ตลอดจนตัดสินใจดําเนินการใดๆ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ (Duty of Care) และ เป็นธรรม เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
3. กํากับดูแลการดําเนินงาน เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีสถานะทางการเงิน การบริหารและการจัดการที่ถูกต้อง เหมาะสม เพื่อปกป้องและเพิ่มผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
4. จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ เสื่อมค่า สูญหาย หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์
5. ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยเปิดเผยข้อมูลภายในใดๆ ของบริษัทฯ ที่เป็นความลับและ/หรือ ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะต่อบุคคลภายนอกอันจะนํามาซึ่งผลเสียของบริษัทฯ ความลับ และ/หรือ ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะต่อบุคคลภายนอกอันจะนํามาซึ่งผลเสียของบริษัทฯ
6. เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยรายงานสถานะและผลการดําเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศ ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ ทันเวลา ถูกต้องและครบถ้วนตามความจริง โดยมีข้อมูลสนับสนุนที่มีเหตุผลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กําหนด
7. ไม่ดําเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ โดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบ

จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

คณะกรรมการบริษัท ดําเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันเสรีและเป็นธรรม โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ดังนี้

1. ประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกามารยาทของการแข่งขันที่ดี และเป็นธรรม
2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ฉ้อฉล ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม หรือ ขัดต่อข้อกฎหมายใดๆ
3. ไม่กระทําโดยเจตนาเพื่อทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสีย โดย ปราศจากซึ่งข้อมูลอันอาจกล่าวอ้างได้
4. ไม่กระทําการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า

จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อคู่ค้า

คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคํานึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยมีนโยบายและ แนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้า ดังนี้

1. ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรมและตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
2. ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด และในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้ ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบโดยเร็ว เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขโดยใช้หลักความสมเหตุสมผล
3. ไม่เรียกรับ หรือ ยอมรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
4. ในกรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียกรับหรือยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยไม่ชักช้า
5. มีนโยบาย หรือมาตรการในการตรวจสอบ คัดกรองคู่ค้าของบริษัทฯ เช่น ผู้ผลิต ผู้รับจ้างต่างๆ รวมทั้งสนับสนุนการทําธุรกิจกับคู่ค้าที่ดําเนินกิจการรอย่างเป็นธรรม ไม่มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน และ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม โดยบริษัทฯ มีระเบียบปฏิบัติในการจัดซื้อจัดจ้าง และมีคําสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อจัดจ้าง เพื่อให้การคัดเลือกคู่ค้ามีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ประกาศให้ถือปฏิบัติตาม อย่างเคร่งครัด
6. ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลหรือองค์กรใดๆ ที่ทําธุรกิจผิดกฎหมาย หรือเป็นภัยต่อสังคม และความมั่นคงของประเทศ
7. มุ่งมั่นในการรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาและให้ความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

จริยธรรมว่าด้วยการปฏิบัติต่อพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯและ เป็นปัจจัยแห่งความสําเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ จึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง ตลอดจนกําหนดนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรและ สนับสนุนให้พนักงานได้มีการพัฒนาและแสดงศักยภาพและคุณค่าแห่งตนเพื่อร่วมกันเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อพนักงาน ดังนี้

1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และหลักสิทธิมนุษยชน
2. การแต่งตั้ง โยกย้าย รวมถึง ให้รางวัลและลงโทษพนักงานกระทําด้วยความสุจริตใจและตั้งอยู่บน พื้นฐานของความรู้ ความสามารถ ความเหมาะสม และเป็นธรรมโดยไม่เลือกปฏิบัติ
3. ประเมินผลงานและความก้าวหน้าของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
4. ให้ผลตอบแทนในด้านต่างๆ อย่างเป็นธรรมและความเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ตําแหน่งงาน ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน โดยจะพิจารณาให้ สอดคล้องกับผลการดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม
5. จัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ที่เหมาะสม ให้กับพนักงานโดยเทียบเคียงกับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน และเป็นไปตามที่กฎหมายกําหนด เช่น กองทุนสํารองเลี้ยงชีพสําหรับพนักงาน เป็นต้น
6. สนับสนุนและให้ความสําคัญกับการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ เพื่อความก้าวหน้าในอาชีพการงานของพนักงาน
7. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมที่ดีในการทํางานเพื่อสุขอนามัยและมีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน ของพนักงานอยู่เสมอ
8. ส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้นและสนับสนุนให้มีการพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของครอบครัวพนักงานให้มีความสุขและสามารถพึ่งพาตนเองอย่างยั่งยืน ตามแนวปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียง
9. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน และเคารพสิทธิในการรวมกลุ่มของพนักงาน ในอันที่จะเสนอแนะหรือกําหนดแนวทางการทํางาน และ/หรือข้อตกลงต่างๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทํางานร่วมกัน ตลอดจนมีช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนการกระทําความผิดแนวทางการไต่สวนหาข้อเท็จจริง และการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส
10. ส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติงานภายใต้วัฒนธรรม และค่านิยมที่ดีร่วมกัน ตลอดจนมีความสามัคคีภายในองค์กร
11. บริหารงานโดยระมัดระวังและหลีกเลี่ยงการกระทําใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
12. ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน (เช่น การจ้างงาน การเลิกจ้าง) และสวัสดิภาพของพนักงาน

จริยธรรมว่าด้วยการสนับสนุนการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น โดยไม่ละเมิดหรือไม่สนับสนุนการดําเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของผู้อื่น ซึ่งแสดงถึงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ ในการดําเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยมีนโยบายและแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ส่งเสริมการพัฒนาและเคารพการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ ตลอดจนประเมินคุณค่างานสร้างสรรค์ดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
2. ร่วมปกป้องและเคารพทรัพย์สินทางปัญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ของบริษัทฯ และบุคคลอื่น โดยไม่ละเมิดหรือสนับสนุนการกระทําใดๆ ที่เป็นการละเมิด เช่น ทําซ้ํา ดัดแปลง คัดลอก ทําสําเนา การแพร่เสียง แพร่ภาพ เผยแพร่ต่อสาธารณชน หรือการกระทําในลักษณะอื่นใด รวมทั้งไม่นําผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตนเอง
3. สนับสนุนและมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อการปกป้องและป้องกันการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์
4. ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมแก่พนักงาน เพื่อปลูกฝังจิตสํานึกเกี่ยวกับการเคารพและการสร้างสรรค์ทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับ และสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทฯ จัดขึ้น
5. ออกระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทํางาน โดยกําหนดให้พนักงานต้องไม่ปฏิบัติตนอันเป็นการนํามาซึ่งความเสื่อมเสียชื่อเสียงของบริษัทฯ โดยปฏิบัติตนให้เป็นไปตามข้อกําหนด ประกาศ คําสั่งของ หน่วยงานภาครัฐหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ เช่น กฎหมายเกี่ยวกับเครื่องหมายการค้า กฎหมายเกี่ยวกับสิทธิบัตร กฎหมายเกี่ยวกับลิขสิทธิ์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง ประกาศ คําสั่ง และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ กําหนดขึ้น
6. กําหนดให้การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและงานอันมีลิขสิทธิ์ ถือเป็นความผิดร้ายแรงและหากพบการกระทําความผิด บริษัทฯ จะดําเนินการกับพนักงานผู้กระทําผิด ตามข้อบังคับบริษัทฯ เกี่ยวกับการทํางาน และตามกฎหมายต่อไป

จริยธรรมว่าด้วยการมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสําคัญในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติดังนี้

1. ในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิด รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีการกําหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยง กันเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอํานาจอนุมัติและดําเนินการ และ/หรือ ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตาม ข้อกําหนด ของ ตลท. รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. โดยราคา และเงื่อนไขเสมือนทํารายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
2. กรณีที่คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอํานาจอนุมัติรายการระหว่างกัน จะต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย
3. คณะกรรมการตรวจสอบจะนําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างสม่ำเสมอโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออนุมัติรายการนั้น
4. ในกรณีที่มีการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล หรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกําหนดของ ตลท. ก่อนการทํารายการ บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด อาทิ ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง นโยบายการกําหนดราคามูลค่าของรายการ เหตุผลของการทํารายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
5. ในการทํารายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทได้มีการกําหนดแนวทางในการทํารายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินไว้ในระเบียบอํานาจอนุมัติและดําเนินการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
6. คณะกรรมการบริษัท กําหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติและห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล ภายในทําการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปี
7. คณะกรรมการบริษัท กําหนดนโยบายให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) ซึ่งรวมถึงจํานวนหลักทรัพย์ที่ถือครองของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ (MPIC) ใน การประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง โดยกําหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้สรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์ และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ฯ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นรายไตรมาส
8. คณะกรรมการบริษัท กําหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (ตามนิยามของ ก.ล.ต.) ต้องจัดทํารายงานการมีส่วนได้เสียของตนและจัดส่งให้กับบริษัทฯ และให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ รวมถึงรายการที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจําทุก 6 เดือน
9. คณะกรรมการบริษัท กําหนดให้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีสาระสําคัญ โดยแสดงรายละเอียดชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการ เงื่อนไข นโยบายการกําหนดราคา และมูลค่าของรายการ เหตุผลความจําเป็น และความเห็นของคณะกรรมการ ตรวจสอบและ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ แบบแสดงรายการข้อมูล ประจําปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสําคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้ง ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน โดยบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่สําคัญ ดังนี้

จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลที่หลากหลาย เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก ทั่วถึงและเท่าเทียมกัน ผ่านช่องทางต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อาทิเช่น เว็บไซต์บริษัทฯ, สื่ออิเล็กทรอนิกส์และเว็บไซต์ของ ตลท. เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบการชี้แนะทิศทางการดําเนินงาน ติดตามดูแลการทํางานของฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง และมีความ รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระ จากฝ่ายจัดการ ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติที่สําคัญ ดังนี้

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจํานวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดย ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งคณะและมีจํานวนอย่างน้อย 3 คน
3. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) เพื่อปฏิบัติหน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (Executive Director) และในจํานวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการทั้งคณะต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กําหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1. มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกําหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัทฯ
2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดําเนินธุรกิจของ บริษัทฯ
3. มีภาวะผู้นํา วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
4. มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการ ของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย ตลอดจน แนวทางการกํากับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยได้ทําหนด ดังนี้

1. จํานวน/องค์ประกอบของคณะกรรมการอิสระต้องมีไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
2. จะต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วยบริษัท
3. ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีส่วนในการบริหารหรือเป็นผู้มีอํานาจควบคุมบริษัท
4. ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ
   • ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี
   • ผู้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกินกว่า 2 ล้านบาท / ปี
   เว้นแต่ จะมีเหตุจําเป็น/สมควร เกิดขึ้นอย่างไม่สม่ำเสมอและไม่ต่อเนื่อง มีความสัมพันธ์ในระดับที่เกินนัยสําคัญ และได้ขออนุมัติและได้มติเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทโดยที่บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวในแบบ 56-1 / รายงานประจําปี / หนังสือนัดประชุม
5. จะต้องไม่เกี่ยวข้องทางสายโลหิต ทางการจดทะเบียน หรือเป็นตัวแทนกับ/ของผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นใหญ่ / ผู้มีอํานาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย เช่น สามี ภรรยา บุตรบุญธรรม เป็นต้น
6. จะต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม
7. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจําจากบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานใน บริษัท บริษัทย่อย
9. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
10. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัท ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้บริษัทจึงได้กําหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีความเคร่งครัด มากกว่าที่กําหนดโดยสํานักงาน ก.ล.ต. และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดที่สําคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่ และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ โดยไม่คํานึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตําแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดรวมถึงไม่มีสถานการณ์ ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้

วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดํารงตําแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กําหนดให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจําปี กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจาก ตําแหน่งเป็น จํานวน 1 ใน 3 ของจํานวนกรรมการบริษัททั้งหมด โดยให้กรรมการที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง ก่อนถ้าจํานวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจําานวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตําแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตําแหน่งอีกก็ได้ โดยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ประกาศกําหนดตารางประชุมล่วงหน้า 1 ปี ให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องทราบ โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจําเป็น โดย มีการกําหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนําเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สําคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ ในกรณีจําเป็นหรือเร่งด่วน อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้การทําหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เลขานุการบริษัทได้กําหนดหลักเกณฑ์ และ รูปแบบข้อมูลในเอกสารที่จะนําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีความครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสม เพื่อ สนับสนุนให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทดําเนินไปอย่างราบรื่น รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพสูงสุดภายใต้ กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ทุกหน่วยงานใช้อ้างอิงและยึดถือเป็นมาตรฐานในการจัดเตรียมข้อมูลก่อนนําส่งให้เลขานุการบริษัทรวบรวมนําเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมแต่ละครั้ง

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณากรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ โดยจํานวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี โดยมีการเปิดเผยจํานวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (56-1) และรายงานประจําปี ของบริษัทฯ

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการ ตรวจสอบ ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจําเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กําหนดให้มีการแบ่งแยกอํานาจหน้าที่ เพื่อกระจายอํานาจ หน้าที่ในการตัดสินใจ และสั่งการ มีการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานอย่างชัดเจน ซึ่งได้มีการทบทวนปรับปรุงมาโดยตลอด ให้มีความเหมาะสม และครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ตลอดจนสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศ หรือ ข้อกําหนดของหน่วยงานกํากับดูแลต่างๆ โดยมีการกําหนดอํานาจดําเนินการในการบริหารจัดการภายใต้ระเบียบอํานาจ อนุมัติและดําเนินการ ซึ่งฉบับล่าสุดนั้น ได้รับการอนุมัติปรับปรุงจากคณะกรรมการบริษัท ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

1. การแยกตําแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมการกํากับดูแลกิจการที่ดีโดยคณะกรรมการบริษัทกําหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ตลอดจนมีการแบ่งแยกอํานาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ตามระเบียบอํานาจอนุมัติและดําเนินการ ที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรรมการบริษัททําหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทํางานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

2. การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างเหมาะสม และมีการแบ่งแยก บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดําเนินงานบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยไม่ถูกครอบงํา ตลอดจนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น